Tout savoir d’une augmentation de capital social
Vous voulez augmenter le capital social de votre entreprise ? Vous souhaitez réaliser une augmentation de capital pour développer votre activité, lui apporter plus de crédibilité, ou lui apporter plus de solvabilité ?
Nous allons dans cet article, vous donner tous les conseils et toutes les possibilités qui s’offrent à vous pour mener à bien cette opération, pour tout savoir de l’augmentation de capital social.
RAPPEL : qu’est-ce que le capital social d’une entreprise ?
Constitution du capital social d’une société
Le capital social d’une entreprise est un apport effectué par les actionnaires ou associés à la création de la structure juridique de la société. Le capital d’une société peut être constitué par :
- Apports en numéraire (argent)
- Apports en nature (immeubles, fonds de commerce, machines…)
Les apports en industrie sont possibles (savoir-faire, expérience, fichiers clients), mais non valorisés dans le capital social d’une société.
Le montant d’un capital social est librement défini par les actionnaires. Le dépôt s’effectue sur un compte bloqué dont le montant est libéré quand l’entreprise est constituée.
Le capital social d’une entreprise n’est pas figé dans le temps. Une modification à la hausse et à la baisse peut être réalisée à tout moment en fonction des besoins d’une entreprise.
On peut également mener des actions qui prévoient une baisse puis une hausse prévue de capital dans certains cas. On parle alors de coup d’accordéon.
Rôle du capital social
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Répartition des pouvoirs
Le capital social est réparti en fonction de la participation de chaque associé ou actionnaire (pourcentage détenu au dépôt de capital), les parts sociales ou des actions de la société créée.
En fonction du nombre de parts, proportionnel au pourcentage de capital détenu, chaque actionnaire obtient un droit de vote.
Répartition des dividendes
Dans la même logique, le pourcentage de capital social détenu par chaque associé détermine son pourcentage de dividendes à percevoir en fin d’exercice fiscal.
Utilité pour le financement
Un capital social solide peut faciliter l’accès aux financements externes, comme les prêts bancaires, car il témoigne de la capacité de la société à rembourser ses dettes. Il peut aussi être utilisé en cas de volonté de réduction de dettes, en cas de difficultés financières.
Pourquoi augmenter le capital social de son entreprise ?
Une multitude de motivations peuvent amener un chef d’entreprise à procéder à une augmentation de capital social.
Une décision d’augmentation de capital est une décision qui intervient en réponse à des objectifs stratégiques à moyen ou long terme, et qui tient compte de la situation financière de l’entreprise, et de la réglementation en vigueur.
Voici les cas les plus fréquents pour lesquels le recours à une augmentation de capital est utilisée :
Comment augmenter le capital social de son entreprise ?
Types d’augmentation de capital autorisée par la réglementation
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Augmentation de capital par incorporation de réserve
L’augmentation de capital par incorporation de réserve consiste à utiliser les réserves de l’entreprise pour augmenter le capital social, sans que les actionnaires ou les associés n’aient à effectuer de nouveaux apports en numéraire. Les réserves de l’entreprise peuvent être issus des bénéfices non distribués :
- Bénéfices de l’année, report à nouveau des exercices précédents
- Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance) ou d’autres ressources
- Provisions libérées de l’impôt
- Primes d’émission et primes de fusion
L’augmentation de capital social par incorporation de réserve est mise en œuvre par l’émission de nouvelles parts sociales ou actions qui sont attribuées aux associés en fonction de leur part de contribution au capital, ou par l’augmentation de la valeur nominale des parts ou actions existantes.
Dans cette situation, tous les associés bénéficient de l’augmentation de capital, sans exception.
Augmentation de capital par apport en numéraire
L’augmentation de capital par apport en numéraire est réalisée par un apport de liquidités supplémentaires à la société (apport en espèces, ou compte courant).
Ces fonds nouvellement apportés par les actionnaires ou les investisseurs sont ajoutés au capital social existant, ce qui renforce les capacités financières de l’entreprise et lui donnent de nouvelles ressources.
L’apport en numéraire pour augmenter le capital social d’une entreprise est souvent utilisé pour renforcer ses fonds propres pour développer son activité ou renforcer sa situation financière en cas de pertes.
Ce type d’augmentation de capital social facilite aussi l’intégration de nouveaux associés ou actionnaires car elle permet d’éviter une procédure de cession de parts ou d’actions, et a l’avantage de pouvoir être complété d’une prime d’émission, permettant d’ajuster la valeur réelle de l’entreprise.
Augmentation de capital par compensation de créances
L’augmentation de capital par compensation de créances est un processus par lequel une entreprise peut augmenter son capital social en utilisant des créances détenues par des tiers envers elle. Au lieu de rembourser la dette en espèces, la société peut émettre de nouvelles actions pour équilibrer la valeur des créances.
Cela permet à l’entreprise de réduire ses obligations financières tout en augmentant ses ressources propres. L’opération doit être conforme aux dispositions légales en vigueur et aux conditions spécifiées dans les statuts de la société.
Augmentation de capital par incorporation de compte courant
Tout comme un tiers, un actionnaire peut être créancier de son entreprise à partir du moment où son compte courant d’associé possède un solde positif.
Il peut faire le choix de transformer cette créance en actions. De la même manière que pour l’augmentation de capital par compensations de créances, cette opération doit se conformer aux dispositions légales en vigueur et aux conditions spécifiées dans les statuts de la société.
Augmentation de capital par apport en nature
Cette méthode consiste à augmenter le capital social en apportant des biens non monétaires, généralement sous forme d’actifs matériels ou immatériels à l’entreprise. Ces actifs peuvent inclure des propriétés immobilières, des fonds de commerce, des brevets, des droits d’auteur, des marques, des machines ou d’autres actifs tangibles ou intangibles.
Tous ces biens doivent être cessibles et valorisables. Pour réaliser ce type d’augmentation de capital, le recours à un commissaires aux apports doit nécessairement être effectué pour permettre d’évaluer la valeur du bien apporté de manière partiale.
L’analyse du commissaire aux apports doit être rendue au moins 8 jours avant l’Assemblée Générale statuant sur l’augmentation de capital social.
Les choix pour procéder à une augmentation de capital
Augmentation de capital par création d’actions
L’augmentation de capital par l’augmentation du nombre d’actions se produit lorsque l’augmentation est réalisée par l’émission de nouvelles actions dans une société. Ce processus augmente le nombre total d’actions en circulation, sans modification de leur valeur nominale.
Ce type d’augmentation de capital peut être effectué dans le but de faire entrer de nouveaux investisseurs, pour lever des fonds supplémentaires, financer des projets ou des acquisitions, ou pour répondre à d’autres besoins financiers de l’entreprise.
Les actionnaires existants bénéficient d’un droit de souscription préférentiel, afin d’avoir la possibilité d’acheter ces nouvelles actions avant de les proposer à des investisseurs externes. Ils peuvent ainsi conserver s’ils le souhaitent leur pourcentage de parts sociales ou d’actions.
Augmentation de capital par augmentation de valeur nominale d’actions
L’augmentation de capital par augmentation de valeur nominale d’actions se produit lorsqu’une société augmente la valeur unitaire des titres la constituant.
Contrairement à l’augmentation de capital par création d’actions, ce processus n’entraîne pas l’émission de nouvelles actions, mais il conduit à une augmentation de la valeur des actions déjà en circulation.
Cette stratégie peut être adoptée pour diverses raisons, notamment pour renforcer la solvabilité de l’entreprise, améliorer sa structure financière ou attirer de nouveaux investisseurs. Une augmentation de capital par augmentation de valeur nominale d’actions peut mener à une dilution de la répartition des parts sociales ou des actions entre les actionnaires.
Procédure à formalités à respecter pour augmenter le capital social de sa société
Procédure définie dans les statuts juridiques
Les statuts juridiques d’une société peuvent prévoir certaines modalités en cas d’augmentation de capital. Il est important de respecter les formalités issues de ces clauses spécifiques sous peine de nullité.
Elles peuvent notamment définir le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou associés existant, ou définir une procédure d’agrément préalable en cas d’arrivée de nouveaux investisseurs.
Procédure réglementaire générale
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Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur pour débattre de l’augmentation de capital social envisagée.
La décision est prise à la majorité (règle des deux tiers ou unanimité en SARL, ou telle que définie dans les statuts juridiques des sociétés par actions : SAS, SA).
Rédaction d'un PV d'assemblée générale extraordinaire
Un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (PV AGE) doit être rédigé à l’issue de sa tenue. Il devra être transmis au service départemental de l’enregistrement du lieu du siège social de la société.
Depuis 2021, il n’est plus obligatoire d’enregistrer les PV d’augmentation de capital social par apport en numéraire ou par incorporation de réserves. Cette obligation persiste seulement pour les apports en nature.
Publication dans un journal d'annonces légales
L’avis d’augmentation de capital d’une société doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit paraître dans un JAL présent dans le département du lieu du siège social de l’entreprise.
Il doit inclure les informations complètes sur la société (raison sociale, adresse du siège, forme juridique, capital social, numéro d’immatriculation et ville du registre du commerce et des sociétés) et toutes les informations concernant l’augmentation du capital social :
- La date et l’organe qui a décidé de l’augmentation de capital (président de SAS, gérant de SARL, actionnaires, associés, conseil d’administration de SA)
- Le montant du nouveau capital social
- Le numéro de l’article modifié dans les statuts
Transmission au greffe du tribunal de commerce compétent
La demande est à transmettre au greffe du tribunal de commerce compétent du département du siège social de l’entreprise.
Ce dernier enregistre l’inscription modificative sur le registre du commerce et des sociétés. Cet enregistrement engendre une modification du KBis de la société et une nouvelle publication de l’extrait KBis au Bodacc.
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Conseils avant la décision d'augmentation de capital
Un avocat en droit des affaires conseille des solutions adaptées à la situation spécifique de l’entreprise, en prenant en compte ses besoins, sa situation financière, ses objectifs et sa structure juridique actuelle.
Expertise juridique experte en droit des affaires
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