Tout savoir de la  transmission universelle de patrimoine (TUP)

Tous les biens, droits, obligations, contrats commerciaux, contrats de bail commercial, créances et dettes de la société transférée de la société dissoute et absorbée sont transférés à la société absorbante sans qu’il soit nécessaire de procéder à des actes individuels de transfert. 

Le fait que la dissolution de la société interviennent sans liquidation, permet de transférer les actifs et passifs de sa société, en allégeant considérablement le poids des démarches administratives. 

Seul le cautionnement, le contrat de franchise et le mandat ne sont pas transférés automatiquement lors d’une transmission universelle du patrimoine (TUP). Ces contrats prennent fin lors de dissolution de la société sauf demande et accord de prolongation validés par toutes les parties concernées. 

• Fusion ou absorption :

Lorsqu’une société décide de fusionner avec une autre ou de se faire absorber par une société mère ou une autre société, la transmission universelle du patrimoine (TUP) permet de transférer l’intégralité de ses actifs et passifs de manière simplifiée.

• Réorganisation ou restructuration de groupe :

Dans un groupe de sociétés, la transmission universelle du patrimoine (TUP) peut être utilisée pour optimiser la structure, par exemple, en fusionnant une filiale avec la société mère ou en consolidant plusieurs entités juridiques indépendantes en une seule.

• Optimisation fiscale et administrative :

La transmission universelle du patrimoine (TUP) peut permettre des économies en termes de coûts administratifs et de formalités légales par rapport à d’autres formes de dissolution et de transfert de patrimoine. Cela peut également offrir des avantages fiscaux, notamment en ce qui concerne les droits d’enregistrement et l’impôt sur les sociétés.

• Cessation d’activité

Si les dirigeants d’une société décident de cesser ses activités sans liquidation formelle, la transmission universelle du patrimoine (TUP) peut être un moyen efficace de transférer ses actifs et passifs à une autre entité, souvent la société mère, simplifiant ainsi la fermeture de la société.

• Transmission intra-groupe

Dans le cadre d’une réorganisation intra-groupe, une société holding peut absorber une filiale pour simplifier la structure du groupe et réduire les coûts opérationnels grâce à la mise en place d’une transmission universelle du patrimoine (TUP).

• Projet d’optimisation juridique

La transmission universelle du patrimoine peut également être utilisée pour optimiser et simplifier la gestion juridique et administrative de groupes de sociétés, en réduisant le nombre d’entités juridiques distinctes à gérer.

Procédure Simple 

La transmission universelle du patrimoine (TUP) permet de réaliser une transmission rapide du patrimoine de la société dissoute. Dans ce modèle de transmission, il n’y a pas besoin de procéder à la liquidation de la société, ce qui réduit le nombre de démarches et de formalités administratives. Il n’est également pas nécessaire de désigner un commissaire aux comptes, ni de rédiger un rapport de fusion. 

Procédure Economique 

La transmission universelle du patrimoine (TUP) possédant une procédure et des démarches administratives simplifiées, sa mise en place permet de maîtriser le coût de sa mise en place, à la différence d’autres modèles de transmission ou de cessation d’entreprise. 

Procédure Rapide 

La transmission universelle du patrimoine (TUP) permet également, du fait de sa simplicité administrative, de pouvoir dissoudre plus rapidement une société pour l’entreprise concernée, ou d’absorber plus facilement une société, pour l’entreprise bénéficiaire de l’opération.

Obtention d’avantages fiscaux 

La transmission universelle du patrimoine (TUP) permet au bénéficiaire effectif de la société dissoute et absorbée d’être exonéré des impôts sur les plus-values des actifs transmis, s’il en fait la demande lors des démarches de dissolution. Contrairement à une dissolution avec liquidation, le bénéficiaire effectif ne perçoit pas de boni de liquidation. 

La transmission universelle du patrimoine (TUP) permet également à la société absorbante de bénéficier d’une exonération fiscale sur plus-values des actifs absorbés. Dans certains cas, elle peut également bénéficier d’avantages sur un possible boni de fusion de la transmission universelle de patrimoine, qui se traduit notamment par une augmentation de la valeur des actions issue de l’absorption de la société dissoute.

• Organisation d’une Assemblée Générale 

L’associé unique qui possède une société unipersonnelle (SASU, EURL…), et qui prend la décision de réaliser une transmission universelle de patrimoine (TUP) auprès d’une autre société, doit organiser la tenue d’une Assemblée Générale. La décision de l’associé unique doit être formalisée par la rédaction du PV d’Assemblée Générale. 

• Publication d’une annonce légale dans un journal officiel

La publication de l’annonce légale doit être réalisée dans le délai légal imparti. La publication de l’annonce légale permet de communiquer la mise en place de l’opération de transmission universelle de patrimoine (TUP) à tous. Elle ouvre également le droit d’opposition à tous les créanciers de la société absorbée, dans un délai de 30 jours après parution de l’annonce légale. 

Cette opposition ne peut pas avoir comme effet la remise en cause totale de la transmission universelle de patrimoine (TUP), mais permet aux créanciers de demander les modalités de remboursement des créances et dettes de la société absorbée ou la constitution de garanties. Le juge qui gère cette demande d’opposition peut recevoir ou non cette demande et demander ou non la révision, l’ajout de différentes clauses dans la procédure de transmission universelle de patrimoine. 

• Demande de modification auprès du RCS 

La société absorbée doit également procéder à l’enregistrement de la décision de dissolution auprès du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) de son département d’enregistrement, après avoir publié l’annonce légale de dissolution. 

• Transmission du PV de dissolution au greffe du tribunal compétent 

Le PV de dissolution doit être transmis aux autorités compétentes, définies en fonction du département dans lequel la société est enregistrée, et de la nature de l’activité de la société dissoute. 

• Radiation de la société 

Le RCS procède à la radiation de la société et transmet un formulaire de déclaration de radiation, qui doit être rempli dans un délai de 30 jours après la transmission effective du patrimoine, mettant fin à l’existence de la personne morale.